Статья 1.

НАИМЕНОВАНИЕ,  МЕСТО  НАХОЖДЕНИЯ  И  СРОК  ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 

ОБЩЕСТВА.

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Гимнос-Консалт», именуемое в дальнейшем «Общество», создано на основании действующего законодательства Российской Федерации.

Настоящий Устав разработан в соответствии с положениями части 1-ой Гражданского кодекса РФ и ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года.

1.2. Место нахождения Общества: РФ, Ивановская область, г. Иваново, ул. Парижской Коммуны, д. 16, Литер Д11.

1.3. Наименование Общества:

Полное фирменное  наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Гимнос-Консалт».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Гимнос-Консалт».

1.4. Срок деятельности Общества не ограничен.

Статья 2.

ЮРИДИЧЕСКИЙ  СТАТУС  И  ОСНОВЫ  ХОЗЯЙСТВЕННОЙ  ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

2.1. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации. Правовое положение Общества определяется законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

2.2. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

2.3. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. 

2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределам.

2.5. Общество руководствуется в своей деятельности действующим законодательством, настоящим Уставом, решениями общих собраний Участников Общества, или решением единственного участника Общества, в случае учреждения Общества одним лицом.

2.6. Условия настоящего Устава сохраняют свою юридическую силу на весь срок деятельности Общества. Если одно из положений настоящего Устава станет недействительным, то это не является причиной для приостановки действия остальных положений. Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении.

2.7. Общество для достижения целей в своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, а также нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в том числе арбитражном и третейском.

2.8. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему Учредителями. Имущество Общества состоит из оплаченного Уставного капитала, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного по всем основаниям, допускаемым правовыми актами Российской Федерации.

Общество осуществляет согласно действующему законодательству Российской Федерации владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

2.9. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом

2.10 Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования  не отвечают по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

2.11. Участники Общества не отвечают по его обязательствам  и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им долей  в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах  стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

2.12. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.13. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.

2.14. Общество может быть участником и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами хозяйственные Общества и товарищества с правами юридического лица.

2.15. Общество может на добровольных началах вступать в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории Российской Федерации в порядке, предусмотренном действующим законодательством  Российской Федерации и настоящим Уставом.

2.16. Общество имеет право создавать, реорганизовывать и упразднять филиалы и представительства с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации и соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств. Филиалы и представительства Общества наделяются  имуществом за счет Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

Положение о филиалах и представительствах принимается Учредителями в соответствии с действующим законодательством той страны, где располагается данный филиал или представительство.

2.17. Вопросы ответственности Общества по обязательствам создаваемых филиалов, а также филиалов по обязательствам Общества разрешается в соответствии с действующим законодательством той страны, где располагается данный филиал или представительство.

Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

2.18. Общество вправе иметь и учреждать дочерние Общества. Дочерние общества, являющиеся юридическими лицами, не отвечают по обязательствам Общества.

2.19. Общество самостоятельно планирует свою научную, хозяйственную и иную деятельность.

Статья 3.

ЦЕЛИ  И  ПРЕДМЕТ  ДЕЯТЕЛЬНОСТИ  ОБЩЕСТВА.

3.1. Основной целью Общества является получение прибыли в интересах его Участников.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

· Деятельность в области  права, бухгалтерского  учета и аудита; консультирование  по вопросам  коммерческой деятельности и управления предприятием;

· Разработка программного обеспечения и консультирование в этой области;

· Обработка данных.

Общество имеет право осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные  Федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Статья 4.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

4.1. Размер Уставного капитала Общества.

4.1.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной  стоимости долей его участников и составляет  10 000 (Десять тысяч) рублей и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

4.1.2. Действительная стоимость доли Участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

4.2. Изменение размера Уставного капитала Общества.

4.2.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

4.2.2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.2.3. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества.

1) Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

2) Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

3) Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

4) При увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей.

4.2.4. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

1) Общее собрание Участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества.

Каждый Участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества.

Дополнительные вклады могут быть внесены Участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения,

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание Участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.

2) Решение об увеличении Уставного капитала на основании заявления Участника Общества (заявлений Участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада принимается всеми Участниками Общества единогласно.

В заявлении Участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в Уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Внесение дополнительных вкладов Участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия решения Общим собранием Участников Общества.

3) Заявление о государственной регистрации изменений и иные документы связанных с изменением Уставного капитала должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества либо внесения дополнительных вкладов Участниками Общества или третьими лицами на основании их заявлений.

4) В случае не соблюдения сроков, предусмотренных абзацем четвертым подпункта 1 пункта 4.2.4., абзацем третьим подпункта 2 пункта 4.2.4. и подпунктом 3 пункта 4.2.4. увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли не денежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

 4.2.5. Уменьшение Уставного капитала Общества.

1)  Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал.

2) Уменьшение Уставного капитала производится по решению Общего собрания Участников, принятому не менее чем 2/3 от общего количества голосов Участников Общества.

4.2.6.  Вклады в Уставный капитал.

1) Вклады в Уставный капитал принимаются в виде зданий, сооружений, оборудования и других материальных ценностей, ценных бумаг, прав пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием, а так же иных имущественных прав (в том числе на интеллектуальную собственность), денежных средств в рублях, а также в иностранной валюте.

2) Независимо от формы оплаты вклада стоимость его выражается в рублях. Денежная оценка  имущества вносимого для оплаты долей  в уставном капитале Общества, утверждается решением Общего собрания  Участников Общества, принимаемым единогласно. Изменение стоимости имущества, внесенного Участником в качестве вклада в Уставный капитал, не влияет на размер доли Участника в Уставном капитале.

3) Имущество, переданное Участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого Участника из Общества остается в пользовании Общества в течении срока, на который данное имущество было передано,.

4.2.7. Вклады в имущество Общества.

1) Участники Общества обязаны по решению Общего собрания Общества, принятому большинством не менее двух третей от общего числа голосов Участников Общества, вносить вклады в имущество Общества.

2) Вклады в имущество Общества вносятся всеми Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

3) Вклады в имущество общества вносятся деньгами.

4) Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей Участников Общества в Уставном капитале Общества.

Статья 5.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ.

5.1. Участник Общества имеет право:

· участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной   ответственностью» и   настоящим Уставом;

· получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке  в установленном  настоящим Уставом;

· принимать участие в распределении прибыли;

· продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества  либо другому лицу в порядке  предусмотренном Федеральным законом «Об обще­ствах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;

· выйти из  общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об обществах  с ограниченной ответственностью»

· получить соответствующую часть имущества Общества в случае его ликвидации, после расче­тов с кредиторами, или его стоимость в размере, пропорциональном  доли в Уставном капитале Общества;

· преимущественное право на получение продукции (работ, услуг), производимой или закупае­мой Обществом, порядок осуществления которого устанавливается собранием Участников;

· избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества,

· иные права, оговоренные в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.2. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет .

5.3. По решению Общего собрания, принятому Участниками единогласно, одному, нескольким или всем Участникам Общества могут быть предоставлены дополнительные права.

5.4. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества, осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

5.5. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному Участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, при условии, если Участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

5.6. Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права Участника Общества прекращаются.

5.7. Дополнительные права, предоставленные определенному Участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

5.8. Участник Общества обязан:

· оплачивать доли в Уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении общества;

· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

· соблюдать положения Устава, выполнять решения, принятые Общим собранием;

·  информировать своевременно общество об       изменении сведений о своем имени или наименовании, месте   жительства   или месте   нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в   уставном капитале   общества. В случае   непредставления участником   общества информации об   изменении   сведений о себе общество не несет   ответственность за причиненные в     связи с этим убытки.

· Участники Общества выполняют иные обязанности, установленные  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.9. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества

5.10. На Участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.

5.11. Указанные обязанности могут быть возложены на всех Участников Общества по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

5.12. Возложение дополнительных обязанностей на определенного Участника Общества осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, при условии, если Участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

5.13. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

5.14. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного Участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Статья 6.

ПОРЯДОК  ПЕРЕХОДА  ДОЛИ  (ЧАСТИ  ДОЛИ)  УЧАСТНИКА  ОБЩЕСТВА  В  УСТАВНОМ  КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА  К  ДРУГИМ  УЧАСТНИКАМ  ОБЩЕСТВА  И  ТРЕТЬИМ  ЛИЦАМ.

6.1. Участник Общества вправе  продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества  одному  или нескольким  Участникам Общества  с согласия других Участников Общества.

Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента письменного обращения к каждому Участнику Общества  получено письменное согласие от каждого Участника Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из Участников Общества.

6.2. Продажа  либо отчуждение иным образом доли или части доли в Уставном капитале  Общества третьим лицам допускается только с согласия  остальных Участников Общества.

Такое согласие считается полученным при условии, что всеми Участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом, в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

6.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника Общества по цене предложения третьему лицу  пропорционально размерам  своих долей.

6.4. Общество пользуется преимущественным правом  покупки доли или части доли, принадлежащих Участнику Общества, по цене предложения третьему лицу в случае если Участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли Участника Общества.

6.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить  в письменной форме об этом  остальных участников общества и само общество путем  направления через общество оферты, адресованной этим лицам  и содержащей указание цены и  других условий продажи.  Оферта о продаже доли  или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом  покупки  доли или части  доли в уставном капитале общества в течение  тридцати дней  с даты  получения оферты обществом. 

6.6. Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного       права покупки доли или части доли должны поступить в общество   до   истечения   срока осуществления указанного преимущественного   права,   установленного п. 6.5 Устава.  Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

6.7. В случае отказа в согласии на  отчуждение  доли  или части доли Участнику Общества или третьему лицу, Общество обязано приобрести  по требованию Участника долю или часть доли.

При этом Общество в течении  трех месяцев  со дня возникновения соответствующей обязанности  обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли  в уставном капитале общества, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника Общества с таким требовани­ем, или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

6.8. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению за исключением случаев установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».   Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее  недействительность.

6.9.  Доля или часть доли в Уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли   или части доли в Уставном капитале  Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный  реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в Уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода. Участник общества,  осуществивший отчуждение своей доли или части доли в Уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение  указанных доли или части доли в Уставном капитале Общества,   солидарно с ее приобретателем.

6.10. Выход Участников Общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного Участника, а также выход единственного Участника Общества из Общества не допускается.

6.11. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к обществу. Общество в течение трех месяцев обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в  случае неполной оплаты им доли в Уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

6.12. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками   общества, только с согласия   остальных участников общества.

6.13. Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к Участникам Общества получено письменное согласие всех Участников Общества или не получено письменно­го отказа в согласии ни от одного из Участников Общества.

6.14. В случае ликвидации юридического лица-Участника Общества, принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между Участниками ликвидируемого юридического лица с согласия остальных Участников Общества, если иное не предусмотрено законодательством.

6.15. При отказе наследников физических лиц и правопреемников юридических лиц - Участников Общества от вступления в Общество, или при получении отказа в согласии на переход доли к наследникам физических лиц и правопреемникам юридических лиц - Участников Общества от любого Участника Общества доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока установленного п. 6.13. Устава.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – Участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица – Участника Общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Участника Общества, дню завершения  реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 7.

ОРГАНЫ  УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ.

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание его Участников (далее по тексту «Общее собрание»). Единоличным исполнительным органом Общества является Директор Общества.

В случае, когда Общество образовано единственным Учредителем, вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, решаются им единолично.

7.2. Общее собрание Участников Общества.

7.2.1. Общее собрание может быть очередным и внеочередным.

7.2.2. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится один раз в год не ранее двух и не позднее  четырех месяцев со дня окончания финансового года и заслушивает отчет Директора Общества по итогам деятельности Общества за год .

7.2.3. Очередное Общее собрание Общества созывается Директором Общества в порядке, оговоренном в пункте 7.2.5.

7.2.4. Внеочередное Общее собрание Участников Общества созывается Директором по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.

7.2.5. Директор обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного собрания Участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного собрания может быть принято Директором только в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае если в течение установленного настоящим Уставом срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание Участников Общества может быть созвано лицами, требующими его проведения. В данном случае Директор обязан предоставить указанным лицам список Участников Общества с их адресами.

Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.

В случае если по предложению Участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее, чем за десять дней до его проведения уведомить всех Участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом.

С информацией и материалами, подлежащими предоставлению Участникам Общества при подготовке Общего собрания Участников Общества, Участники Общества могут быть ознакомлены в течение тридцати дней до проведения Общего собрания в помещении исполнительного органа Общества.

7.2.6. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представи­телей. Представители Участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надле­жащие полномочия. Доверенность, выданная представителю Участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

7.2.7. Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня.

7.2.8. Если в течение получаса после объявленного в извещении времени начала Общего собрания не собран кворум, необходимый для принятия решений по вопросам, объявленным в  повестке дня Общего соб­рания, объявляется повторное Общее собрание не позднее чем через 30 дней после несостоявшегося.

7.2.9. К  компетенции Общего собрания относится:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) открытие филиалов и представительств, участие в коммерческих организациях;

3) утверждение новой редакции устава Общества, внесение в него изменений и дополнений;

4) изменение размеров Уставного капитала Общества;

5) утверждение денежной оценки не денежных вкладов, вносимых учредителями Общества в Уставный капитал Общества;

6) внесение вкладов в имущество Общества;

7) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

8) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

9) прием третьих лиц и наследников в Общество;

10) переход доли (части доли) от одного Участника Общества к другому Участнику Общества;

11) о предоставлении, прекращении или ограничении дополнительных прав и обязанностей участникам Общества;

12) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

13) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

14) одобрение сделок оговоренных в ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

15) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

16) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

17) решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

18) образование исполнительных органов общества  и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора  с ним;

19) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

20) другие вопросы, установленные  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и соглашением Участников.

7.2.10. Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. Доля учредителя общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

7.2.11. Порядок принятия решений Общего собрания Общества:

1) Решения Общего собрания Участников принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

2) Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3, пункта 7.2.9. Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

3) Решения по вопросам, указанным в подпунктах 5, 7, 8, 9,10 пункта 7.2.9. Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

4) Решения по вопросу, указанному в подпункте 4 пункта 7.2.9. Устава принимаются в следующем порядке:

¨ решение об увеличении Уставного капитала за счет имущества Общества, а так же за счет вкладов всех Участников, вносимых пропорционально долям, принадлежащих им в Уставном капитале Общества, а равно установление размеров и порядка внесения Участниками дополнительных вкладов в Уставный капитал Общества принимается 2/3 от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества;

¨ решение об увеличении Уставного капитала за счет дополнительных вкладов одного или нескольких Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество принимается единогласно всеми Участниками Общества.

¨ Решения об уменьшении Уставного капитала принимается 2/3 от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества.

5)    Решения по вопросу, указанному в подпункте 6 пункта 7.2.9. Устава принимаются в следующем порядке:

¨ Решение о внесении Участниками вкладов в имущество Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества принимается 2/3 от общего количества голосов, принадлежащих всем Участникам Общества;

¨ Решение о внесении Участниками вкладов в имущество Общества непропорционально их долям в Уставном капитале Общества принимается единогласно всеми Участниками Общества.

6)    Решения по вопросу, указанному в подпункте 11 пункта 7.2.9. Устава принимаются в соответствии с пунктами 5.3.-5.7. и пунктами 5.10.- 5.13. статьи 5 настоящего Устава.

7)    Решения по остальным вопросам  принимаются большинством голосов  от общего числа голосов участников общества.

7.3. Директор Общества.

7.3.1. В промежутках между общими собраниями Общества единоличным исполнительным органом Общества является Директор.

Директор избирается общим собранием сроком на 5 лет  и может переизбираться неограниченное число раз. Общее собрание может сместить Директора до истечения срока его полномочий.

7.3.2. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании Участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или Участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания Участников Общества.

7.3.3. Директор самостоятельно решает все вопросы деятельности Общества,  кроме отнесенных к  компетенции Общего собрания Участников Общества.

Директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях с гражданами и юридическими лицами, осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и подотчетен Общему собранию либо в его отсутствие единоличному Учредителю.

7.3.4. Директор:

1) обеспечивает выполнение решений Общего собрания либо в его отсутствие единоличного Учредителя;

2) открывает расчетные и другие счета в кредитных учреждениях;

3) заключает договоры, в том числе трудовые;

4) решает вопросы приема и увольнения работников, утверждает штатное расписание;

5) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

6) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания

7) принимает решения о дате созыва и повестке дня очередного и внеочередного Общего собрания;

8) распоряжается имуществом Общества, заключает сделки . Сделки оговоренные в ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заключаются Директором Общества только с согласия Общего Собрания Общества;

9) выполняет другие функции, вытекающие из настоящего Устава и договора, заключенного между Обществом и Директором.

7.3.5. Не реже одного раза в год Директор отчитывается перед общим собранием Участников о результатах деятельности Общества. Ежегодный отчет Директора Общества по итогам деятельности Общества за истекший финансовый год заслушивается на очередном Общем собрании.

7.3.6. В случае отказа Директора от выполнения своих обязанностей созывается Общее собрание Участников, по решению которого избирается новый Директор.

7.4. Аудиторская проверка Общества.

7.4.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания, а так же по требованию любого Участника Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Директором и Участниками Общества.

7.4.2. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет Участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы Участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания Участников Общества за счет средств Общества.

Статья 8.

УЧЕТ  И  ОТЧЕТНОСТЬ.

8.1. Общество осуществляет учет результатов работы, контроль за ходом производств, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет и отчетность.

8.2. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в Обществе ведутся по нормам, действующим в Российской Федерации. Организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается Директором.

8.3. Ответственность за состояние учета, своевременное предоставление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на Директора и главного бухгалтера Общества.

Финансовый год устанавливается с 01 января по 31 декабря включительно.

8.4. Годовой отчет о прибылях и убытках, баланс и размеры прибыли утверждаются Собранием Участников не позднее, чем через три месяца после окончания финансового года.

Статья 9.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ.

9.1. Общество несет ответственность по долгам своим имуществом, на которое по действующему законодательству Российской Федерации может быть обращено взыскание в судебном порядке.

9.2. Директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

9.3. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Обществу, несет само Общество.

9.4. Споры Общества со своими Участниками и контрагентами, рассматриваются соответственно в арбитражных судах.

Статья 10.

ОБЩИЙ ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ  И ВОЗМЕЩЕНИЯ  УБЫТКОВ.

10.1. Финансовые результаты Общества формируются за счет выручки от реализации продукции (работ, услуг), средств, полученных от продажи ценных бумаг, спонсорских и других средств.

10.2. Из выручки от реализации продукции и внереализационных поступлений Обществом возмещаются материальные и приравненные к ним затраты, расходы на оплату труда, вносятся налоги и другие обязательные платежи в бюджет, уплачиваются проценты по кредитам и кредиты.

Остающаяся прибыль поступает в полное распоряжение Общества. Оно самостоятельно определяет направления использования этой прибыли. В соответствии с действующим законодательством Общество может формировать следующие фонды:

-  фонд производственного развития;

-  фонд оплаты труда;

-  резервный фонд;

-  фонд отчислений Участникам Общества.

Собрание Участников может принять решение об образовании иных фондов Общества.

10.3. Резервный фонд Общества создается в размере, определяемом решением высшего органа управления Общества, но не менее 15 % от размера Уставного капитала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений, но не менее 5 % от суммы чистой прибыли до достижения фондом предусмотренных размеров.

Средства резервного фонда используются на восстановление недостатка собственных оборотных средств, на оплату труда в случае недостаточности средств единого фонда оплаты труда, а также на покрытие непредвиденных расходов и убытков Общества.

10.4. В фонд отчислений Участникам Общества по итогам работы за определенный период по решению Собрания Участников направляется часть чистой прибыли, которая подлежит распределению между Участниками пропорционально их долям в Уставном капитале.

10.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества:

до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

10.6. Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято:

если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в пункте 10.6. обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Статья  11.

ЛИКВИДАЦИЯ  И РЕОРГАНИЗАЦИЯ  ОБЩЕСТВА.

11.1.  Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным  законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

11.2. Прекращение деятельности Общества происходит путем реорганизации в форме слияния, разделения,  преобразования,

При реорганизации Общества происходит переход прав и обязанностей, принадлежавших Обществу, к его правопреемникам согласно передаточному акту или разделительному балансу.

11.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

11.4. Добровольная ликвидация Общества производится сформированной Общим собранием Участников ликвидационной комиссией или назначенным  ликвидатором, а в случаях прекращения деятельности Общества по решению суда, в установленном порядке ликвидационной комиссией, назначенной судом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

11.5. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между Участниками Общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата Участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

Все расходы, связанные с ликвидацией Общества, несет само Общество.

11.6. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим свою деятельность, с момента внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном порядке.

Статья 12

ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

12.2. Директор Общества обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным  сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

12.3. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений Участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке Участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке Участников Общества.

Статья  13.

ХРАНЕНИЕ  ДОКУМЕНТОВ  ОБЩЕСТВА.

13.1. Хранение документов Общества осуществляется по месту нахождения его единоличного исполнительного органа согласно положений Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью».

13.2. Общество по требованию Участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В течение трех дней со дня предъявления  соответствующего требования Участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию Участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.